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Jun 04, 2023

TRANSCEND RESIDENTIAL PROPERTY FUND LIMITED

Beendigung des Vermögensverwaltungsvertrags und Abschluss des Service Levels

Beendigung des Vermögensverwaltungsvertrags und Abschluss eines Service Level Agreements mit einer nahestehenden Partei

TRANSCEND RESIDENTIAL PROPERTY FUND LIMITED (eingetragen in der Republik Südafrika) Registrierungsnummer 2016/277183/06 JSE-Code: TPF ISIN: ZAE000227765 (von der JSE Limited als REIT zugelassen) („Transcend“ oder „das Unternehmen“)

KÜNDIGUNG DES VERMÖGENSVERWALTUNGSVERTRAGS UND ABSCHLUSS EINES SERVICE-LEVEL-VERTRAGS MIT EINER NAHESTEHENDEN PARTEI

1. EINFÜHRUNG Transcend ist ein extern verwalteter Real Estate Investment Trust, dessen Vermögensverwaltungsfunktion von International Housing Solutions (RF) Proprietary Limited („IHS“) im Rahmen einer Vermögensverwaltungsvereinbarung („AMA“) wahrgenommen wird. IHS ist außerdem ein assoziiertes Unternehmen eines wesentlichen Aktionärs von Transcend und dementsprechend eine nahestehende Partei von Transcend.

Der Vorstand von Transcend („der Vorstand“) freut sich bekannt zu geben, dass Transcend und IHS am 8. Juni 2023 („das Datum der Unterzeichnung“) zwei separate Vereinbarungen geschlossen haben, in denen: – die AMA einvernehmlich gekündigt wurde Vereinbarung mit Wirkung vom 1. April 2023 („das Datum des Inkrafttretens“) für eine Barabfindung von R2 119.743 („die Kündigungsgebühr“) („die Kündigungsvereinbarung“); und – IHS wird Transcend für einen festen Zeitraum von 12 Monaten mit Wirkung ab dem Datum des Inkrafttretens bestimmte betriebliche und administrative Dienstleistungen gegen eine Gesamtbarzahlung in Höhe von R2 563 438 („die Servicegebühr“) („das Service Level Agreement“) erbringen ").

Herr Myles Kritzinger und Herr Nicholas Watchorn (Geschäftsführer bzw. Finanzvorstand von Transcend) („Management“) waren ab dem Datum des Inkrafttretens direkt bei Transcend angestellt.

2. BEGRÜNDUNG Die Beendigung des AMA und die effektive Internalisierung der Vermögensverwaltungsfunktion bringen Transcend in Einklang mit den Best Practices der Branche und verbessern die Übereinstimmung der Interessen des Managements mit denen der Transcend-Aktionäre.

3. WESENTLICHE BEDINGUNGEN DER KÜNDIGUNGSVEREINBARUNG3.1. Aufschiebende Bedingungen Die Aufhebungsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Vorstand und der Vorstand von IHS („IHS-Vorstand“) spätestens die erforderlichen Beschlüsse zur Genehmigung und Ratifizierung des Abschlusses der Aufhebungsvereinbarung und der darin vorgesehenen Maßnahmen gefasst haben als 17:00 Uhr am fünften Tag nach dem Datum der Unterschrift.3.2. Garantien und andere wichtige Bedingungen Die Aufhebungsvereinbarung enthält Zusicherungen und Garantien von Transcend und IHS, die für eine Vereinbarung dieser Art Standard sind.

4. BEDINGUNGEN DER SERVICE-LEVEL-VEREINBARUNG4.1. Aufschiebende Bedingungen Das Service Level Agreement unterliegt der aufschiebenden Bedingung, dass der Vorstand und der IHS-Vorstand bis spätestens 17:00 Uhr am fünften Tag danach die erforderlichen Beschlüsse zur Genehmigung und Ratifizierung des Abschlusses des Service Level Agreements und der darin vorgesehenen Maßnahmen gefasst haben das Unterschriftsdatum.4.2. Dauer Das Service Level Agreement beginnt mit dem Datum des Inkrafttretens und gilt zunächst für einen Zeitraum von 12 Monaten („der Anfangszeitraum“). Transcend kann das Service Level Agreement nach der Anfangsperiode nach eigenem Ermessen erneuern, vorbehaltlich der Einhaltung der Listing-Anforderungen der JSE Limited („JSE“) („Listing-Anforderungen“) zum Zeitpunkt der Unterzeichnung einer solchen Verlängerung.4.3. Zahlung der Dienstleistungsgebühr Die gesamte Dienstleistungsgebühr ist in zwölf Raten monatlich im Nachhinein innerhalb von dreißig Tagen nach Ende des betreffenden Monats zuzüglich der darauf anwendbaren Mehrwertsteuer zu zahlen.4.4. Garantien und andere wichtige Bedingungen Das Service Level Agreement enthält Zusicherungen und Garantien von Transcend und IHS, die für eine Vereinbarung dieser Art Standard sind.

5. KATEGORISIERUNG UND FAIRNESS-STELLUNGNAHME Im Sinne von Abschnitt 10.7 der Listing-Anforderungen und auf aggregierter Basis gelten der Abschluss der Kündigungsvereinbarung und des Service-Level-Agreements sowie die daraus resultierende Kündigungsgebühr und die Servicegebühr („die Transaktion“) Da es sich bei der Transaktion um eine kleine Transaktion mit verbundenen Parteien handelt, muss der Vorstand der JSE eine schriftliche Bestätigung eines unabhängigen professionellen Experten („Fairness Opinion“) vorlegen, die für die JSE akzeptabel ist und bestätigt, dass die Transaktion für die Aktionäre von Transcend fair ist .

In Übereinstimmung mit Absatz 10.7(b) der Listing-Anforderungen wurde von Questco Corporate Advisory (Pty) Ltd eine schriftliche Bestätigung erhalten, dass die Transaktion für Transcend fair ist. Bei Bedarf wurde der JSE eine Kopie der Fairness Opinion zur Verfügung gestellt.

Die Fairness Opinion liegt zur Einsichtnahme am eingetragenen Firmensitz von Transcend, 54 Peter Place Block C, Cardiff House, Peter Place Office Park, Bryanston, Johannesburg, 2191, auf und wird auf der Website des Unternehmens www.transcendproperty.co.za zur Verfügung gestellt innerhalb einer Frist von 28 Tagen ab dem Datum dieser Ankündigung.

Bryanston

8. Juni 2023

Sponsor und unabhängiger ExperteQuestco Corporate Advisory Proprietary Limited

Datum: 08.06.2023 03:44:00Hergestellt von der JSE SENS-Abteilung. Der SENS-Dienst ist ein Informationsverbreitungsdienst, der von der JSE Limited („JSE“) verwaltet wird. Die JSE übernimmt weder ausdrücklich, stillschweigend noch stillschweigend eine Zusicherung, Gewährleistung oder Garantie für die Wahrheit, Genauigkeit oder Vollständigkeit der auf veröffentlichten Informationen SENS. Die JSE, ihre leitenden Angestellten, Mitarbeiter und Vertreter übernehmen keine Haftung für (oder in Bezug auf) direkte, indirekte, zufällige oder Folgeverluste oder Schäden jeglicher Art, wie auch immer diese entstehen, die sich aus der Nutzung von SENS oder der Nutzung von oder ergeben Vertrauen auf Informationen, die über SENS verbreitet werden.